Le procedure adottate riprendono definizioni e previsioni del Regolamento Consob in un'ottica di maggiore tutela e operatività.
Le principali novità apportate in sede di adozione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Iren S.p.A., da ultimo aggiornata con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. assunta in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021 riguardano in sintesi:
(i) all'art. 3.1, la nozione di Parte Correlata, che, a partire dalla data di entrata in vigore della nuova Procedura, risulta allineata a quanto previsto dai principi contabili internazionali tempo per tempo vigente (in specie, lo IAS 24);
(ii) all'art. 3.2, la nozione di Operazione con Parte Correlata, in un'ottica di allineamento ai medesimi principi contabili internazionali e, in specie, allo IAS 24;
(iii) all'art. 3.3.1, l'introduzione di una nuova definizione, relativa agli Amministratori coinvolti nell'Operazione, in capo ai quali è previsto un obbligo di astensione dalla votazione sull'Operazione stessa, sia per le Operazioni di Minor Rilevanza, sia per le Operazioni di Maggior Rilevanza;
(iv) all'art. 3.3.5, una migliore esemplificazione delle Condizioni che possono ritenersi equivalenti a quelle di Mercato o Standard, individuata nella partecipazione a gare in determinate ipotesi individuate dalla Procedura;
(v) all'art. 6.2, l’introduzione di un flusso informativo nei confronti del Comitato in ordine ai casi di esenzione;
(vi) agli artt. 9 e 10, (a) la precisazione che il parere rilasciato dal Comitato ha da intendersi come un documento separato rispetto al verbale della riunione; (b) il rafforzamento delle verifiche da parte del Comitato in ordine all'indipendenza degli esperti incaricato per un supporto nell’esame dell’Operazione;
(vii) all'art. 14.5, la previsione del coinvolgimento almeno informativo del Comitato in merito alle Operazioni di Maggior Rilevanza Ordinarie e che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di Mercato o Standard.
Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni di importo esiguo, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia dell’operazione.
È attribuito un ruolo centrale al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, interamente composto da amministratori indipendenti e non correlati alla singola operazione in esame (di seguito il “Comitato”). Qualora all'interno del Consiglio non siano presenti amministratori indipendenti e non correlati rispetto alla singola operazione, sono previsti idonei Presidi Alternativi. Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, assume competenza in materia il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, limitatamente ai casi in cui la composizione del predetto Comitato permette di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.
Nello specifico:
per le Operazioni di Minore Rilevanza, si richiede che il Comitato esprima previamente un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, è previsto invece che il Comitato sia coinvolto nella fase istruttoria e che il medesimo Comitato esprima previamente un motivato parere favorevole sull'interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Con riferimento all'informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.
