Il Consiglio di Amministrazione detiene i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che, per legge o da statuto, sono riservati alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022 per tre esercizi (2022-2023-2024), con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

La maggioranza dei Consiglieri è indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance (11 Consiglieri).

Il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da 8 componenti su 15, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

(1)  Nominato per cooptazione, ex art. 2386 cod. civ., in qualità di Consigliere di IREN S.p.A. dal Consiglio di Amministrazione della Società del 10 settembre 2024 e contestualmente nominato quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

(2) Nominata in qualità di Consigliera di Amministrazione dall’Assemblea dei Soci di IREN S.p.A. del 27 giugno 2024.

In data 15 febbraio 2022, in coerenza con il Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. allora in carica ha approvato il Regolamento per il Funzionamento e per la Gestione dell’Informativa del medesimo organo.

In particolare, il Regolamento disciplina i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, con l’obiettivo di consentire agli Amministratori di agire e deliberare in modo informato.

Con deliberazione del 13 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha approvato un aggiornamento del suddetto regolamento.

Nel corso dell’esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha tenuto complessivamente 22 (ventidue) riunioni con una partecipazione media del 97% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 50 minuti circa.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato adottato il meccanismo del “voto di lista”, in modo tale da garantire un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all’unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, in attuazione dell’art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché un’adeguata presenza di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza. Gli artt. 19 e 20 dello Statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste (nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo), nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente. 

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Per approfondimenti sulle valutazioni del Consiglio in relazione ai requisiti dei suoi componenti consulta la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

In vista del rinnovo dell’organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, visti gli esiti dell’autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione riferita all’esercizio 2018, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio e sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell’organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice stesso. L’Orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, tramite pubblicazione in vista dell’Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, che ha provveduto al rinnovo dell’Organo Amministrativo per il triennio 2019-2021.

Al 31 dicembre 2023 la maggioranza dei Consiglieri risultano in possesso di requisiti di indipendenza sia ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, sia ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione subito dopo la nomina e, successivamente, con cadenza almeno annuale, ovvero nel corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato, con le modalità individuate nel Codice.

Alla data del 31 dicembre 2023, si è tenuta n. 1 riunione degli Amministratori, attualmente in carica, in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF/ex Raccomandazione n. 7 del Codice.

La riunione è stata coordinata dalla Consigliera dott.ssa Licia Soncini, la quale, dall’insediamento del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024, ricopre il ruolo di Coordinatrice degli Amministratori Indipendenti, con le rispettive funzioni contenute nel Regolamento “Gruppo degli Amministratori Indipendenti: Linee Guida di Funzionamento”, adottato dagli Amministratori medesimi.

Facendo seguito ad approfondimenti avviati già nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice di Corporate Governance delle società quotate ed alle best practices nazionali e internazionali, ha formalizzato la nomina di un Lead Independent Director (“LID”), individuato nella consigliera Avv. Enrica Maria Ghia (in possesso dei requisiti di indipendenza e professionalità previsti per il ruolo). Il LID svolgerà le funzioni di cui al Codice di Corporate Governance, in gran parte già in capo al Coordinatore degli Amministratori Indipendenti, consigliera dott.ssa Licia Soncini, che si è fatta parte attiva nel favorire l’evoluzione del ruolo nella specifica figura. Il LID rappresenterà quindi un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori Indipendenti nell’ambito del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di conformare il proprio modello di governance alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, a inizio mandato il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha provveduto alla nomina dei seguenti Comitati endoconsiliari di natura istruttoria e consultiva/propositiva: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (CRN), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (CCRS) e, in conformità al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC).

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è regolato da specifici Regolamenti (adottati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle sedute tenutesi in data 1° agosto 2018 e 5 aprile 2019). 

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo, cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni dettagliate nell’ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018.

Con deliberazioni assunte in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle persone di Gianluca Micconi (indipendente), Patrizia Paglia (indipendente), Cristiano Lavaggi e Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente), quest’ultimo con funzione di Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito n. 18 (diciotto) riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui n. 3 – tre – volte in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A.), con una partecipazione del 90% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 50 (cinquanta) minuti. Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio ha partecipato almeno un Sindaco effettivo della Società, come da Regolamento del Comitato.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. 

Con deliberazione assunta in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, ha costituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nelle persone di Giacomo Malmesi (indipendente), Enrica Maria Ghia (indipendente), Tiziana Merlino (indipendente) e Francesca Culasso (indipendente), quest’ultima con funzione di Presidente.

Con delibera del 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha nominato la Consigliera Prof.ssa Paola Girdinio quale nuovo membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in seguito alle dimissioni della dott.ssa Tiziana Merlino dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di membro del suddetto comitato endoconsiliare, efficaci dal 1° settembre 2024.  Anche la prof.ssa Paola Girdinio è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per l’assunzione di tale ruolo dal Codice di Corporate Governance nonché delle competenze in materia di gestione dei rischi, con focus particolare sul cyber risk.

Nel corso dell’esercizio 2023 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto n. 21 (ventuno) riunioni (di cui n. 3 – tre – riunioni tenutesi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine) con una partecipazione del 99% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore.

Come da indicazioni del Codice e del vigente Regolamento del Comitato, a tutte le riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i da lui designato/i.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all’effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob in tema di operazioni con parti correlate.

Il Comitato in carica è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. In applicazione di dette previsioni, dal 21 giugno 2022, sono componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i seguenti Amministratori indipendenti: Francesca Grasselli (indipendente), Cristina Repetto (indipendente), Giuliana Mattiazzo (indipendente) e Licia Soncini (indipendente), quest’ultima con funzione di Presidente.

Nel corso dell’esercizio 2023, il COPC si è riunito n. 6 (sei) riunioni. La partecipazione alle sedute da parte dei componenti si è attestata al 100% e la durata media delle riunioni è stata di circa 50 (cinquanta) minuti.

A tutte le riunioni del COPC tenutesi nell’esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e, in talune riunioni, un altro componente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si compone di cinque sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In data 27 giugno 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto a nominare come segue i membri dell’Organo di Controllo in carica, il cui mandato scade con l’approvazione del Bilancio 2026:

• Presidente del Collegio sindacale - Sonia Ferrero
• Sindaco Effettivo - Ugo Ballerini
• Sindaco Effettivo - Donatella Busso
• Sindaco Effettivo - Simone Caprari
• Sindaco Effettivo - Fabrizio Riccardo Di Giusto
• Sindaco Supplente - Lucia Tacchino
• Sindaco Supplente - Carlo Bellavite Pellegrini

All’atto della presentazione delle rispettive candidature i neo-nominati componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla vigente normativa nonché dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal D.L.gs. 58/1998 (di seguito “TUF”) nonché dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (gennaio 2020) secondo le valutazioni di governance adottate da IREN S.p.A.

Il Collegio Sindacale, nel corso di una propria riunione, ha provveduto a valutare la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai neo-nominati componenti dello stesso, in ottemperanza a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governace.

Nel corso del 2023 si sono tenute 12 riunione del Collegio Sindacale precedentemente in carica, con la partecipazione del 95% dei suoi componenti. L’esito dell’attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale precedentemente in carica durante l’esercizio 2023, è riportata nella Relazione all’Assemblea degli Azionisti predisposta ai sensi dell’art. 153 dal TUF e allegata al bilancio.

In vista del rinnovo dell’organo, il Collegio Sindacale ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione della nuova collegiatura e sulle figure professionali la cui presenza nell’organo è stata ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice di Corporate Governance. L’orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, tramite pubblicazione in vista dell’Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2024, che, come già riferito, ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

Su raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” l’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, ha conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei bilanci di IREN S.p.A. per il novennio 2021-2029. Tale delibera è stata assunta all’esito di un’articolata procedura di selezione che si è svolta in conformità alle previsioni dell’art. 16 Regolamento (UE) 537/2014 (il “Tender Process”).

Successivamente, in data 25 novembre 2019, la Capogruppo e KPMG hanno sottoscritto un Accordo Quadro contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento, per il novennio 2021-2029, da parte di KPMG S.p.A. (i) dell’attività di revisione legale dei bilanci di Iren, e (iii) dell’attività di revisione legale dei bilanci delle società consolidate incluse nel perimetro del Tender Process (l’”Accordo Quadro”). Inoltre, il medesimo Accordo Quadro contiene termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento dell’attività di revisione limitata della DNF del Gruppo Iren per il triennio 2021-2023, con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni.

Le Assemblee dei Soci di ciascuna società consolidata compresa nel perimetro del Tender Process, su proposta motivata dei rispettivi organi di controllo, hanno quindi conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 (con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni), in conformità ai termini ed alle condizioni di cui all’Accordo Quadro.

Dopo la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, il dinamismo che ha connotato il Gruppo, sia in termini di crescita per linee esterne, sia in termini di riorganizzazione interna, ha dato luogo a situazioni tali da comportare variazioni all’audit scope originario affidato da Iren a KPMG S.p.A. per il novennio 2021-2029. Più precisamente trattasi: (i) dell’ampliamento del perimetro delle società controllate (dirette e indirette) di Iren che ha ricompreso entità non contemplate nel Tender Process concluso nel 2019; (ii) delle variazioni dimensionali o di status giuridico subite da alcune società consolidate, già ricomprese nell’audit scope, idonee ad incidere sui termini e sulle condizioni degli incarichi di revisione già conferiti a KPMG S.p.A. dalle medesime società.

In considerazione delle novità medio tempore intervenute si è reso dunque necessario procedere alla modifica dell’Accordo Quadro. La Società, anche in nome e per conto delle società direttamente e indirettamente controllate da Iren, e KPMG S.p.A. ha, quindi, perfezionato un Addendum all’Accordo Quadro, volto a: (i) estendere l’attività di revisione legale che KPMG S.p.A. è chiamata a svolgere, a decorrere dall’esercizio 2021, anche ai bilanci delle società medio tempore consolidate, seguendo l’approccio del revisore unico di gruppo cui è stato improntato il Tender Process; (ii) adeguare i termini e le condizioni di alcuni incarichi di revisione legale già conferiti a KPMG S.p.A.