Il Consiglio di Amministrazione detiene i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che, per legge o da statuto, sono riservati alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022 per tre esercizi (2022-2023-2024), con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. La maggioranza dei Consiglieri è indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance (11 Consiglieri). Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da 8 componenti su 15, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

In data 15 febbraio 2022, in coerenza con il Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. allora in carica ha approvato il Regolamento per il Funzionamento e per la Gestione dell’Informativa del medesimo organo.

In particolare, il Regolamento disciplina i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, con l’obiettivo di consentire agli Amministratori di agire e deliberare in modo informato.

Con deliberazione del 13 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha approvato un aggiornamento del suddetto regolamento.

Nel corso dell’esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha tenuto n. 22 riunioni, con una partecipazione del 97% dei suoi componenti.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato adottato il meccanismo del “voto di lista”, in modo tale da garantire un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all’unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, in attuazione dell’art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché un’adeguata presenza di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza. Gli artt. 19 e 20 dello Statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste (nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo), nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente. 

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Per approfondimenti sulle valutazioni del Consiglio in relazione ai requisiti dei suoi componenti consulta la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

In vista del rinnovo dell’organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, visti gli esiti dell’autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione riferita all’esercizio 2018, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio e sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell’organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice stesso. L’Orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, tramite pubblicazione in vista dell’Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, che ha provveduto al rinnovo dell’Organo Amministrativo per il triennio 2019-2021.

Al 31 dicembre 2021 la maggioranza dei Consiglieri risultano in possesso di requisiti di indipendenza sia ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, sia ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione subito dopo la nomina e, successivamente, con cadenza almeno annuale, ovvero nel corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato, con le modalità individuate nel Codice.

Alla data del 31 dicembre 2021, si è tenuta una riunione degli Amministratori Indipendenti, ai sensi della Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance. Nel corso dell’esercizio 2021, si è altresì tenuto un incontro al quale, oltre ad alcuni Amministratori Indipendenti, tra cui la coordinatrice dei medesimi, hanno partecipato gli Amministratori Esecutivi. Le riunioni sono state coordinate da parte della dott.ssa Francesca Grasselli.

Si precisa infine che al momento non ricorrono per Iren S.p.A. le circostanze di cui alla Raccomandazione n. 13 del vigente Codice di Corporate Governance, in presenza delle quali viene raccomandata la nomina di un lead indipendent director; ciò tenuto conto del fatto che in Iren S.p.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer, non è titolare di rilevanti deleghe gestionali, né risulta essere l’azionista che detiene il controllo, anche congiunto, sulla Società.

Al fine di conformare il proprio modello di governance alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, a inizio mandato il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha provveduto alla nomina dei seguenti Comitati endoconsiliari di natura istruttoria e consultiva/propositiva: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (CRN), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (CCRS) e, in conformità al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC).

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è regolato da specifici Regolamenti (adottati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle sedute tenutesi in data 1° agosto 2018 e 5 aprile 2019). 

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo, cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni dettagliate nell’ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018.

Con deliberazioni assunte in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle persone di Gianluca Micconi (indipendente), Patrizia Paglia (indipendente), Cristiano Lavaggi e Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente), quest’ultimo con funzione di Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 17 volte (di cui 3 volte in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), con una partecipazione del 100% dei suoi componenti, elaborando proposte e pareri che sono riportati nei verbali delle riunioni del Comitato medesimo. Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio ha partecipato almeno un Sindaco effettivo della Società, come da Regolamento del Comitato.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. 

Con deliberazione assunta in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, ha costituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nelle persone di Giacomo Malmesi (indipendente), Enrica Maria Ghia (indipendente), Tiziana Merlino (indipendente) e Francesca Culasso (indipendente), quest’ultima con funzione di Presidente.

Nel corso dell’esercizio 2021 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto 18 riunioni (di cui 3 in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine), con una partecipazione del 95% dei suoi componenti. Come da indicazioni del Codice e del vigente Regolamento del Comitato, a tutte le riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i da lui designato/i.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all’effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob in tema di operazioni con parti correlate.

Il Comitato in carica è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. In applicazione di dette previsioni, dal 21 giugno 2022, sono componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i seguenti Amministratori indipendenti: Francesca Grasselli (indipendente), Cristina Repetto (indipendente), Giuliana Mattiazzo (indipendente) e Licia Soncini (indipendente), quest’ultima con funzione di Presidente.

Nel corso dell’esercizio 2021 il COPC si è riunito 8 volte, con una partecipazione del 92% dei suoi componenti, elaborando, fra l’altro, pareri che, dal 1 luglio 2021, sono allegati ai verbali delle riunioni del Comitato medesimo. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i da lui designato/i.

Il Collegio Sindacale si compone di cinque sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In data 6 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto a nominare i membri dell’Organo di Controllo in carica, il cui mandato scade con l’approvazione del Bilancio 2023.

• Presidente del Collegio sindacale - Michele Rutigliano
• Sindaco Effettivo - Ugo Ballerini
• Sindaco Effettivo - Simone Caprari
• Sindaco Effettivo - Cristina Chiantia
• Sindaco Effettivo - Sonia Ferrero
• Sindaco Supplente - Lucia Tacchino
• Sindaco Supplente - Fabrizio Riccardo Di Giusto

Tutti i componenti del Collegio Sindacale posseggono i requisiti di indipendenza previsti ai sensi del TUF nonché del Codice di Corporate Governance, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze.

Nel corso del 2021 si sono tenute 18 riunioni del Collegio Sindacale, con la partecipazione del 99% dei suoi componenti. L’esito dell’attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale in carica nel corso dell’esercizio, è riportata nella Relazione all’Assemblea predisposta ai sensi dell’art. 153 TUF e allegata al bilancio.

In vista del rinnovo dell’organo, il Collegio Sindacale ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio e sulle figure professionali la cui presenza nell’organo è stata ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice stesso. L’Orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, tramite pubblicazione in vista dell’Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, che ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023.

Su raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” l’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, ha conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei bilanci di IREN S.p.A. per il novennio 2021-2029. Tale delibera è stata assunta all’esito di un’articolata procedura di selezione che si è svolta in conformità alle previsioni dell’art. 16 Regolamento (UE) 537/2014 (il “Tender Process”).

Successivamente, in data 25 novembre 2019, la Capogruppo e KPMG hanno sottoscritto un Accordo Quadro contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento, per il novennio 2021-2029, da parte di KPMG S.p.A. (i) dell’attività di revisione legale dei bilanci di Iren, e (iii) dell’attività di revisione legale dei bilanci delle società consolidate incluse nel perimetro del Tender Process (l’”Accordo Quadro”). Inoltre, il medesimo Accordo Quadro contiene termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento dell’attività di revisione limitata della DNF del Gruppo Iren per il triennio 2021-2023, con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni.

Le Assemblee dei Soci di ciascuna società consolidata compresa nel perimetro del Tender Process, su proposta motivata dei rispettivi organi di controllo, hanno quindi conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 (con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni), in conformità ai termini ed alle condizioni di cui all’Accordo Quadro.

Dopo la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, il dinamismo che ha connotato il Gruppo, sia in termini di crescita per linee esterne, sia in termini di riorganizzazione interna, ha dato luogo a situazioni tali da comportare variazioni all’audit scope originario affidato da Iren a KPMG S.p.A. per il novennio 2021-2029. Più precisamente trattasi: (i) dell’ampliamento del perimetro delle società controllate (dirette e indirette) di Iren che ha ricompreso entità non contemplate nel Tender Process concluso nel 2019; (ii) delle variazioni dimensionali o di status giuridico subite da alcune società consolidate, già ricomprese nell’audit scope, idonee ad incidere sui termini e sulle condizioni degli incarichi di revisione già conferiti a KPMG S.p.A. dalle medesime società.

In considerazione delle novità medio tempore intervenute si è reso dunque necessario procedere alla modifica dell’Accordo Quadro. La Società, anche in nome e per conto delle società direttamente e indirettamente controllate da Iren, e KPMG S.p.A. ha, quindi, perfezionato un Addendum all’Accordo Quadro, volto a: (i) estendere l’attività di revisione legale che KPMG S.p.A. è chiamata a svolgere, a decorrere dall’esercizio 2021, anche ai bilanci delle società medio tempore consolidate, seguendo l’approccio del revisore unico di gruppo cui è stato improntato il Tender Process; (ii) adeguare i termini e le condizioni di alcuni incarichi di revisione legale già conferiti a KPMG S.p.A.